Il nuovo Decreto Legge “Cura Italia”, adottato per fronteggiare l’emergenza CoronaVirus, prevede una vera e propria rivoluzione digitale nella gestione delle assemblee che, salvo proroghe, resterà in vigore fintanto che l’emergenza sarà tale e si applicherà ad ogni assemblea da convocarsi entro il 31 luglio 2020. Nulla è previsto per i consigli di amministrazione o per ogni altro organo sociale e di controllo diversi dall’assemblea dei soci. Art. 106 – Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società Spa, Sapa, Srl, Società cooperative e Mutue assicuratrici È prevista una deroga agli artt. 2364 e 2478-bis c.c. ed alle eventuali differenti disposizioni statutarie, che proroga di sessanta giorni l’approvazione del bilancio di esercizio delle società di capitali. Non vi è necessita di alcuna specifica comunicazione ai soci che segnali la proroga ex lege del termine. È inoltre introdotta ex lege la possibilità di tenere le assemblee – sia ordinarie che straordinarie – mediante mezzi di telecomunicazione; non sarà inoltre necessario che il presidente ed il segretario siano compresenti e persino il notaio potrà partecipare alle assemblee straordinarie mediante collegamento a distanza. Non da poco la tematica sollevata dalla necessità della garanzia della identificazione che, salvo applicazioni blockchain dell’ultimo minuto, è immaginabile sia risolvibile attraverso il riconoscimento personale da parte del presidente dell’assemblea, unico titolare del diritto/dovere di accreditare i partecipanti alle adunanze. Srl Altra temporanea integrazione ex lege delle disposizioni statutarie, mediante la deroga alla previsione dell’articolo 2479 c.c., consente alle società a responsabilità che non avessero previsto tale modalità nel proprio statuto di utilizzare la procedura dello scambio di documenti e quindi della consultazione e della espressione del voto effettuate per iscritto. Spa quotate e società ammesse alla negoziazione su sistema multilaterale Molto importante è certamente la introduzione della possibilità per queste società di nominare il ‘rappresentate designato dalla società con azioni quotate’ alla raccolta delle espressioni di voto dei soci. Questa figura, prevista dall’articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non è particolarmente diffusa e la sua eventualmente ampia utilizzazione potrebbe comportare una significativamente maggiore partecipazione di micro-azionisti. Va tenuto presente con particolare cura che esistono casi, previsti dal relativo regolamento Consob, in cui il rappresentante non è obbligato a rispettare l’indicazione di voto e che la delega ad esprimere il voto non può essere generica e deve invece indicare precise ed inequivoche istruzioni di voto su ciascuno dei punti all’ordine del giorno; tant’è che ai fini della verifica dei quorum viene effettuata per ciascun punto all’ordine del giorno e che verrebbero calcolate solo le azioni in relazione alle quali siano state indicate istruzioni di voto. Banche popolari, banche di credito cooperativo, le società cooperative e le mutue assicuratrici La medesima possibilità di nomina del rappresentante designato è concessa anche a questa diversa tipologia di operatori che, data la sua natura, ha necessità di un’ulteriore deroga. Quella all’articolo 150-bis, comma 2-bis, decreto legislativo 1° settembre 1993 n. 385 ed all’articolo 2539, primo comma che prevedono limiti al numero di deleghe conferibili ad uno stesso soggetto: che vi sia o meno una previsione statutaria limitativa del numero di deleghe, anche per banche popolari, credito cooperativo, cooperative in generale e mutue assicuratrici potranno facilmente evitare assemblee affollate. Attenzione al termine per il conferimento di delega che è fissato al secondo giorno precedente la data di prima convocazione dell’assemblea e quindi non può essere effettuato in assemblea.
